Juan José Rosado Robledo (JR2®)
LA REFORMA QUE CAMBIÓ PARA SIEMPRE AL SECTOR INMOBILIARIO
Durante más de una década, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) reguló al sector inmobiliario principalmente desde la perspectiva de la compraventa de bienes inmuebles. Sin embargo, la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025 introdujo uno de los cambios más trascendentes desde la creación de la Ley: la incorporación de la fracción V Bis al artículo 17, mediante la cual se creó una nueva Actividad Vulnerable enfocada específicamente en la recepción de recursos destinados al desarrollo inmobiliario. Este cambio no constituye una simple adición legislativa; representa una transformación profunda en la forma en que la autoridad supervisa el origen, destino y aplicación de los recursos que financian proyectos inmobiliarios.
¿QUÉ ESTABLECE LA NUEVA FRACCIÓN V BIS?
La nueva disposición considera como Actividad Vulnerable:
La recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo un Desarrollo Inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta.
Asimismo, la propia Ley establece que deberán presentarse Avisos cuando el acto u operación alcance o supere el equivalente a 8,025 veces el valor diario de la UMA.
La importancia jurídica de esta disposición radica en que el objeto de regulación deja de ser exclusivamente la compraventa del inmueble y pasa a controlar el financiamiento mismo del proyecto inmobiliario.
CUAL ES EL OBJETIVO DE LA REFORMA
Las organizaciones criminales rara vez esperan hasta vender un inmueble para introducir recursos ilícitos.
El dinero generalmente ingresa desde las primeras etapas del proyecto mediante:
- aportaciones de inversionistas;
- anticipos de compradores;
- preventas;
- fideicomisos;
- aportaciones de socios;
Precisamente sobre ese flujo de recursos se centra ahora la nueva fracción V Bis.
La autoridad busca conocer quién aporta el dinero, de dónde proviene, quién es el Beneficiario Controlador y cuál será el destino final de esos recursos. Este enfoque responde a los estándares internacionales impulsados por el GAFI y fortalece el modelo preventivo mexicano.
¿QUÉ SE ENTIENDE POR DESARROLLO INMOBILIARIO?
Se entiende por Desarrollo Inmobiliario:
El proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes destinados a su venta o renta.
Esta definición amplía considerablemente el ámbito de aplicación de la norma, pues comprende proyectos habitacionales, comerciales, industriales, turísticos y de usos mixtos, siempre que su finalidad sea la venta o el arrendamiento.
LA GRAN DIFERENCIA ENTRE LA FRACCIÓN V Y LA FRACCIÓN V BIS
La fracción V regula:
- la construcción;
- el desarrollo de inmuebles;
- la intermediación inmobiliaria;
- las operaciones de compra y venta.
En cambio, la fracción V Bis regula:
- la recepción de recursos destinados específicamente al financiamiento de un desarrollo inmobiliario cuya finalidad sea la venta o la renta.
En consecuencia, un mismo desarrollador puede encontrarse simultáneamente sujeto a ambas disposiciones, dependiendo de la etapa de la operación.
UN DESARROLLADOR PUEDE REALIZAR DOS ACTIVIDADES VULNERABLES DISTINTAS
El Portal de Prevención de Lavado de Dinero del SAT precisa que:
- cuando el desarrollador participa en la construcción o compraventa del inmueble, realiza la Actividad Vulnerable prevista en la fracción V;
- cuando recibe recursos para financiar un proyecto inmobiliario específico, también realiza la Actividad Vulnerable prevista en la fracción V Bis.
EL DINERO ES AHORA EL PRINCIPAL OBJETO DE SUPERVISIÓN
Antes, la supervisión se concentraba en el inmueble, ahora se concentra en el dinero.
Las autoridades financieras pretenden identificar:
- quién aporta los recursos;
- quién controla realmente la inversión;
- cuál es el origen económico del capital;
- quién será el beneficiario final del proyecto;
- cómo se aplican los recursos durante la ejecución del desarrollo.
Este enfoque fortalece la trazabilidad financiera y dificulta el uso de desarrollos inmobiliarios para ocultar recursos de procedencia ilícita.
NUEVAS OBLIGACIONES PARA LOS DESARROLLADORES INMOBILIARIOS
La incorporación de la fracción V Bis implica que los sujetos obligados deben fortalecer sus programas de cumplimiento, incorporando, entre otras obligaciones:
- alta y registro como Actividad Vulnerable cuando corresponda;
- identificación directa de clientes, inversionistas y usuarios;
- identificación del Beneficiario Controlador;
- integración y conservación de expedientes;
- evaluación del perfil de riesgo;
- implementación de controles internos acordes con el enfoque basado en riesgos previsto por la reforma y su Reglamento.
- Etc.
LOS RIESGOS DE INCUMPLIMIENTO AUMENTARON CONSIDERABLEMENTE
La recepción de recursos sin una adecuada identificación documental puede generar importantes consecuencias para los desarrolladores inmobiliarios.
Ejemplos:
- multas administrativas;
- procedimientos de verificación por parte del SAT;
- observaciones de la Unidad de Inteligencia Financiera;
- afectaciones reputacionales;
EL COMPLIANCE INMOBILIARIO DEBE COMENZAR ANTES DE COLOCAR EL PRIMER LADRILLO
La reforma obliga a replantear la gestión de riesgos en los desarrollos inmobiliarios.
El programa de cumplimiento ya no puede iniciar al momento de vender departamentos o firmar escrituras.
Debe comenzar desde el instante en que se recibe el primer peso destinado al proyecto.
Ello implica implementar procedimientos robustos de debida diligencia, identificar plenamente a inversionistas y Beneficiarios Controladores, documentar el origen de los recursos, monitorear aportaciones y mantener evidencia suficiente para acreditar el cumplimiento frente al SAT y la Unidad de Inteligencia Financiera.
CONCLUSIÓN
La incorporación de la fracción V Bis del artículo 17 de la LFPIORPIconstituye una de las reformas más relevantes para el sector inmobiliario mexicano en los últimos años.
Por primera vez, la legislación no solo supervisa la construcción, el desarrollo o la comercialización de inmuebles; también controla el financiamiento de los proyectos desde su origen.
En este contexto, el Compliance inmobiliario deja de ser una obligación documental para convertirse en un verdadero sistema de administración de riesgos, capaz de proteger el patrimonio del desarrollador, fortalecer la confianza de inversionistas y clientes.
