Juan José Rosado Robledo (JR2®)
La reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) publicada el 16 de julio de 2025, junto con su Reglamento reformado de 2026 y las Reglas de Carácter General vigentes, marcó un antes y un después para el sector inmobiliario mexicano.
Durante años muchos empresarios de la construcción, desarrolladores inmobiliarios, inmobiliarias y corredores consideraban que la Ley Antilavado únicamente obligaba a quienes «vendían casas» o participaban directamente en una compraventa.
Hoy esa visión quedó completamente superada.
¿POR QUÉ EL SECTOR INMOBILIARIO ES CONSIDERADO DE ALTO RIESGO?
Pocas actividades permiten hacerlo con tanta facilidad como los bienes inmuebles.
Ejemplo:
- desarrollos financiados con recursos ilícitos;
- compraventas simuladas;
- sobrevaluaciones;
- subvaluaciones;
- uso de prestanombres;
- fideicomisos;
- pagos fragmentados;
- empresas fachada;
- triangulación internacional;
- cesiones de derechos.
Un solo desarrollo puede movilizar cientos de millones de pesos.
¿QUÉ DICE ACTUALMENTE EL ARTÍCULO 17 FRACCIÓN V?
La realización habitual o profesional de actividades de construcción o desarrollo de bienes inmuebles, así como de intermediación en la transmisión de la propiedad o constitución de derechos sobre dichos bienes, cuando se involucren operaciones de compra o venta de los propios bienes.
La disposición incorpora tres grandes actividades:
- construcción;
- desarrollo inmobiliario;
- intermediación inmobiliaria.
Cada una posee riesgos y obligaciones propias.
YA NO BASTA CON CONSTRUIR
Uno de los cambios más importantes consiste en que la ley ya no observa únicamente la compraventa.
Ahora analiza toda la operación económica.
Es decir, la autoridad revisa:
- quién construye;
- quién desarrolla;
- quién financia;
- quién comercializa;
- quién recibe recursos;
- quién transmite la propiedad;
- quién obtiene el beneficio económico.
Esto amplía considerablemente el universo de sujetos obligados.
La construcción por sí sola no siempre constituye Actividad Vulnerable
EL VERDADERO CAMBIO ESTÁ EN EL DESARROLLO INMOBILIARIO
El SAT ha precisado que cuando un propietario contrata la construcción de un inmueble con el propósito de venderlo posteriormente, dicha actividad sí constituye desarrollo inmobiliario para efectos de la Ley Antilavado.
En otras palabras:
No importa quién coloque los ladrillos.
Lo importante es el objetivo económico del proyecto.
Si el propósito consiste en desarrollar para vender, existe una Actividad Vulnerable.
Los intermediarios también quedaron plenamente comprendidos
La reforma elimina cualquier duda respecto de las empresas inmobiliarias.
La intermediación comprende, entre otras actividades:
- promoción;
- comercialización;
- búsqueda de compradores;
- negociación;
- representación;
EL NACIMIENTO DE LA FRACCIÓN V BIS CAMBIA POR COMPLETO EL PANORAMA
Uno de los mayores errores consiste en pensar que la reforma únicamente modificó la fracción V.
En realidad creó una nueva Actividad Vulnerable:
la recepción de recursos destinados a un desarrollo inmobiliario.
Esto significa que un mismo desarrollador puede quedar obligado simultáneamente por:
- la fracción V;
- la nueva fracción V Bis.
LAS NUEVAS OBLIGACIONES SON MUCHO MAYORES
Actualmente los sujetos obligados deben implementar, entre otras obligaciones:
- enfoque basado en riesgos;
- identificación directa del cliente;
- identificación del Beneficiario Controlador;
- integración de expedientes;
- monitoreo continuo;
- conservación documental por diez años;
- presentación de Avisos;
- controles internos;
- capacitación;
- sistemas automatizados de monitoreo cuando resulten aplicables conforme al nuevo marco normativo.
LOS RIESGOS DE INCUMPLIMIENTO CRECIERON
Quien no adapte sus procesos puede enfrentar:
- multas administrativas;
- procedimientos de verificación;
- bloqueo operativo;
- responsabilidad de administradores;
- investigaciones financieras;
- afectaciones reputacionales;
- posibles consecuencias penales cuando existan operaciones relacionadas con recursos ilícitos.
EL COMPLIANCE INMOBILIARIO DEJÓ DE SER OPCIONAL
Los desarrolladores más exitosos ya no compiten únicamente por ubicación o precio.
Compiten por confianza.
Un programa moderno de Compliance inmobiliario debe incluir:
- evaluación integral de riesgos;
- políticas de aceptación de clientes;
- debida diligencia reforzada;
- identificación del Beneficiario Controlador;
- monitoreo de operaciones;
- revisión de Personas Políticamente Expuestas (PEP);
- consulta de listas restrictivas;
- expedientes electrónicos;
- auditorías internas;
- evidencia documental suficiente para atender revisiones del SAT y de la UIF.
CONCLUSIÓN
La reforma al artículo 17, fracción V de la LFPIORPI no representa únicamente una modificación legislativa.
Representa un cambio de paradigma.
Hoy la autoridad observa toda la cadena del negocio inmobiliario:
- quién desarrolla;
- quién construye;
- quién intermedia;
- quién recibe recursos;
- quién controla el proyecto;
- quién obtiene el beneficio económico.
Las empresas que continúen operando con los modelos de cumplimiento anteriores asumirán riesgos significativamente mayores.
Por el contrario, aquellas organizaciones que implementen programas integrales de gestión de riesgos, Compliance y prevención de lavado de dinero estarán mejor preparadas para enfrentar auditorías, proteger su patrimonio y generar confianza frente a inversionistas, instituciones financieras y autoridades.
