Cuando una operación financieramente viable puede convertirse en un riesgo de Compliance
Juan José Rosado Robledo – JR2®
Introducción
Durante muchos años, las empresas entendieron el riesgo financiero principalmente como la posibilidad de sufrir pérdidas económicas derivadas de problemas de liquidez, endeudamiento, fluctuaciones en tasas de interés, movimientos cambiarios, incumplimiento de clientes o dificultades para obtener financiamiento.
Sin embargo, el entorno empresarial actual exige ampliar esta visión.
En la actualidad una empresa puede tener ventas, generar utilidades y mantener una aparente estabilidad financiera y, al mismo tiempo, encontrarse expuesta a riesgos relacionados con el lavado de dinero, la procedencia ilícita de recursos, operaciones simuladas, estructuras corporativas opacas, clientes de alto riesgo o movimientos financieros que carecen de una justificación económica razonable.
Por ello, el riesgo financiero y el riesgo de lavado de dinero ya no deben analizarse como fenómenos completamente separados.
Una operación puede ser rentable desde el punto de vista financiero y, sin embargo, representar un riesgo significativo para la organización desde la perspectiva del Compliance.
La pregunta que debe hacerse la empresa moderna ya no es únicamente:
¿Esta operación es rentable?
También debe hacerse las siguientes preguntas:
- ¿Conozco realmente a la persona con la que estoy haciendo negocios?
- ¿Conozco el origen de los recursos involucrados?
- ¿La operación tiene lógica económica y comercial?
- ¿Existe congruencia entre el perfil del cliente y la magnitud de la operación?
- ¿Quién es el verdadero beneficiario de la operación?
- ¿Podría esta transacción formar parte de una estructura destinada a ocultar, transformar o legitimar recursos de procedencia ilícita?
Estas preguntas representan el punto de encuentro entre la administración del riesgo financiero y la prevención de lavado de dinero.
¿QUÉ DEBEMOS ENTENDER POR RIESGO FINANCIERO EMPRESARIAL?
El riesgo financiero puede definirse, en términos generales, como la posibilidad de que determinados acontecimientos, decisiones u operaciones afecten negativamente la estabilidad económica, liquidez, solvencia, rentabilidad o patrimonio de una organización.
Tradicionalmente, dentro del riesgo financiero encontramos diferentes categorías:
- Riesgo de crédito.
- Riesgo de liquidez.
- Riesgo de mercado.
- Riesgo cambiario.
- Riesgo de tasa de interés.
- Riesgo de concentración.
- Riesgo de contraparte.
- Riesgo de financiamiento.
Cada uno puede afectar directamente la capacidad de una empresa para cumplir sus obligaciones y mantener su continuidad.
Sin embargo, existe una dimensión adicional que debe incorporarse al análisis:
EL RIESGO FINANCIERO DERIVADO DE OPERACIONES VINCULADAS DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON ACTIVIDADES ILÍCITAS.
Imaginemos una empresa que recibe un depósito extraordinario de un cliente.
Desde una perspectiva estrictamente financiera, el ingreso representa liquidez.
Desde la perspectiva comercial, puede representar una venta.
Desde la perspectiva contable, puede representar un ingreso que debe registrarse.
Pero desde la perspectiva de PLD/FT debemos preguntarnos:
- ¿Quién realizó realmente el pago?
- ¿Por qué el dinero provino de una cuenta distinta a la del cliente?
- ¿Existe relación entre quien paga y quien recibe el servicio?
- ¿La operación corresponde al perfil económico del cliente?
- ¿Existe documentación suficiente que acredite la naturaleza de la operación?
- ¿Existe una razón de negocios?
Es aquí donde comienza el verdadero análisis integral del riesgo.
EL LAVADO DE DINERO TAMBIÉN ES UN RIESGO FINANCIERO
Existe una percepción equivocada de que la prevención de lavado de dinero corresponde exclusivamente a bancos, casas de bolsa, aseguradoras o sujetos que realizan Actividades Vulnerables.
La realidad empresarial es más compleja.
Cualquier empresa puede ser utilizada, consciente o inconscientemente, como vehículo para introducir, transformar, mover, ocultar o legitimar recursos de procedencia ilícita.
Una organización puede enfrentar exposición a este riesgo a través de:
- Clientes.
- Proveedores.
- Socios.
- Accionistas.
- Inversionistas.
- Acreedores.
- Deudores.
- Comisionistas.
- Fideicomisos.
- Operaciones inmobiliarias.
- Préstamos entre particulares.
- Aportaciones de capital.
- Operaciones con partes relacionadas.
Por ello, el riesgo de lavado de dinero debe considerarse también un riesgo empresarial transversal.
Cuando una organización recibe recursos de procedencia cuestionable, las consecuencias pueden trascender la operación original.
El problema puede transformarse en:
Riesgo financiero → Riesgo legal → Riesgo fiscal → Riesgo penal → Riesgo reputacional → Riesgo patrimonial → Riesgo de continuidad del negocio.
Esta cadena demuestra que los riesgos empresariales no operan de manera aislada.
LA EMPRESA COMO POSIBLE VEHÍCULO FINANCIERO
Las organizaciones deben comprender que determinados esquemas aparentemente normales pueden ser utilizados para mover recursos.
Entre ellos encontramos:
Préstamos entre empresas.
Una sociedad recibe recursos mediante contratos de mutuo o préstamos cuya verdadera procedencia no se encuentra suficientemente acreditada.
Aportaciones de capital.
Un nuevo accionista realiza una aportación significativa sin que exista congruencia entre su capacidad económica conocida y el monto aportado.
Pagos realizados por terceros.
Un cliente adquiere bienes o servicios, pero el pago es realizado sistemáticamente por personas o empresas distintas.
Anticipos extraordinarios.
Una empresa recibe anticipos considerablemente superiores a los patrones normales de operación.
Operaciones entre partes relacionadas.
Transferencias recurrentes entre empresas de un mismo grupo pueden ocultar préstamos, simulaciones, triangulaciones o movimientos sin sustancia económica.
El riesgo aparece cuando existe una combinación de factores como:
opacidad + falta de documentación + ausencia de razón económica + incongruencia financiera + dificultad para identificar al beneficiario final.
EL RIESGO DE CONTRAPARTE DESDE LA PERSPECTIVA DE PLD
Tradicionalmente, el riesgo de contraparte responde a una pregunta:
¿Mi contraparte podrá cumplir con su obligación?
En un modelo moderno de gestión de riesgos debemos agregar otra:
¿Con quién estoy haciendo realmente negocios?
Una empresa puede tener una contraparte financieramente solvente y, aun así, enfrentar un riesgo elevado.
Por ello, el análisis debería considerar al menos:
- Identidad de la contraparte.
- Actividad económica.
- Capacidad financiera.
- Beneficiario Controlador o propietario real.
- Origen razonable de los recursos.
- Personas Políticamente Expuestas, cuando corresponda.
- Antecedentes reputacionales relevantes.
El objetivo no consiste en convertir a cada empresa en una autoridad investigadora.
Consiste en aplicar un principio elemental de administración de riesgos:
Conocer suficientemente a la persona con la que hacemos negocios antes de asumir una exposición financiera significativa.
EL FLUJO DE EFECTIVO COMO HERRAMIENTA DE DETECCIÓN
Uno de los instrumentos más importantes para identificar riesgos financieros y posibles señales de alerta es el análisis del flujo de recursos.
No basta con observar cuánto dinero entra.
Es necesario analizar:
- Quién paga.
- Desde dónde paga.
- Por qué paga.
- Cuánto paga.
- Con qué frecuencia.
- A nombre de quién se realiza la operación.
- Quién recibe finalmente el beneficio económico.
